玛格丽特（贝蒂•戴维斯 Bette Davis 饰）曾经是红极一时的好莱坞巨星，然而 如今，人到中年年老色衰的她早已经淡出了观众们的视线。虽然玛格丽特并不愿意放弃自己的演艺事业，但冰冷而又残酷的现实还是向她的头上泼了一盆又一盆的冷水。
事业的失败让玛格丽特渐渐沉迷于酒精的麻醉之中，在一次酗酒驾车时，玛格丽特遭到了警方的逮捕，被关进了监狱。一个名叫吉米（斯特林•海登 Sterling Hayden 饰）的男人出现并保释了玛格丽特，原来，玛格丽特曾经帮助当时名不见经传的吉米获得了一部电影的主演位置，而此时的吉米决定通过帮助玛格丽特走出困境来报答她。
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